Cuộc chiến ủy quyền: Định nghĩa, nguyên nhân, điều gì xảy ra và ví dụ
James Chen, CMT là một nhà giao dịch lão luyện, cố vấn đầu tư và chiến lược gia thị trường toàn cầu. Ông là tác giả của các cuốn sách về phân tích kỹ thuật và giao dịch n

Cuộc chiến ủy quyền: Định nghĩa, nguyên nhân, điều gì xảy ra và ví dụ

James Chen, CMT là một nhà giao dịch lão luyện, cố vấn đầu tư và chiến lược gia thị trường toàn cầu. Ông là tác giả của các cuốn sách về phân tích kỹ thuật và giao dịch ngoại hối do John Wiley and Sons xuất bản và từng là chuyên gia khách mời trên CNBC, BloombergTV, Forbes và Reuters cùng các phương tiện truyền thông tài chính khác.

Cuộc chiến ủy quyền đề cập đến hành động của một nhóm cổ đông hợp lực và cố gắng thu thập đủ phiếu bầu ủy quyền của cổ đông để giành được phiếu bầu của công ty. Đôi khi được gọi là “trận chiến ủy nhiệm”, hành động này chủ yếu được sử dụng trong các vụ thâu tóm công ty.

Trong quá trình tiếp quản công ty–đặc biệt là sự tiếp quản thù địch–những người thâu tóm bên ngoài có thể cố gắng thuyết phục các cổ đông hiện hữu bỏ phiếu loại bỏ một số (hoặc tất cả) ban quản lý cấp cao của công ty để giúp việc nắm quyền kiểm soát tổ chức dễ dàng hơn.

Cách hoạt động của các cuộc chiến ủy quyền

Các cổ đông có thể khiếu nại lên hội đồng quản trị của công ty nếu họ không hài lòng với một quyết định quản lý cụ thể. Nhưng nếu các thành viên hội đồng quản trị từ chối lắng nghe, các cổ đông bất mãn có thể cố gắng thuyết phục các cổ đông khác cho phép họ sử dụng phiếu bầu thay thế< /a> trong chiến dịch thay thế các thành viên hội đồng quản trị kiên cường bằng các ứng cử viên dễ tiếp thu hơn trong việc thực hiện các thay đổi do cổ đông đề xuất.

Trong trường hợp này, công ty mua lại và công ty mục tiêu thường sử dụng nhiều phương pháp thu hút khác nhau để tác động đến phiếu bầu của cổ đông đối với thành viên hội đồng quản trị thay thế. Cổ đông có thể được gửi Biểu mẫu DEF 14A–còn được gọi là tuyên bố ủy quyền–có chứa thông tin tài chính và dữ liệu khác về công ty mục tiêu. Nếu cuộc chiến ủy quyền liên quan đến việc bán công ty, tuyên bố ủy quyền cũng sẽ bao gồm một phiên bản chi tiết hơn của việc mua lại được đề xuất.

Công ty mua lại thường liên hệ với các cổ đông thông qua luật sư ủy quyền bên thứ ba, người này sẽ lập danh sách các bên liên quan. Trong một nỗ lực tiếp theo để gây ảnh hưởng đến các vị trí bỏ phiếu của họ, luật sư ủy quyền có thể liên hệ với từng bên liên quan riêng lẻ và nêu trường hợp của người mua. Nếu cổ phiếu được đăng ký dưới tên của công ty môi giới chứng khoán, luật sư ủy quyền sẽ tham khảo ý kiến ​​của các cổ đông của công ty đó để tác động đến vị trí bỏ phiếu của họ.

Trong cả hai trường hợp, các cổ đông cá nhân hoặc công ty môi giới chứng khoán sẽ gửi phiếu bầu của họ cho một tổ chức được chỉ định, chẳng hạn như chuyển nhượng cổ phiếu đại lý, người tổng hợp thông tin. Trong hầu hết các trường hợp, luật sư ủy quyền có thể xem xét kỹ lưỡng hoặc phản đối các phiếu bầu không rõ ràng và họ có thể đánh dấu các tình huống mà các cổ đông đã bỏ phiếu nhiều lần hoặc không ký vào phiếu bầu của họ.

Công ty mua lại sau đó chuyển tiếp kết quả cho thư ký công ty của công ty mục tiêu trước cuộc họp cổ đông. Cuối cùng, các thành viên hội đồng quản trị tiềm năng được chấp thuận hoặc từ chối dựa trên số phiếu bầu cuối cùng.

Cân nhắc đặc biệt

Đôi khi các cổ đông không quan tâm hoặc thờ ơ với việc xem xét các lựa chọn cho các vị trí quản lý cấp cao mới và điều đó có thể là khó khơi dậy sự quan tâm của họ đối với những vấn đề này. Các cổ đông thường lơ đãng làm theo các đề xuất được gửi cho họ mà không xem xét kỹ năng của giám đốc tiềm năng hoặc các vấn đề cơ bản chính của việc tiếp quản.

Mặc dù mức độ không quan tâm giống nhau thường áp dụng cho các phiếu bầu mua lại, nhưng cuộc đấu tranh ủy quyền có thể có lợi cho bên mua lại nếu kết quả tài chính kém của công ty mục tiêu ảnh hưởng tiêu cực đến các cổ đông—đặc biệt nếu bên mua lại có những ý tưởng mạnh mẽ giúp công ty mang lại lợi nhuận cho các cổ đông. Ví dụ: bên thâu tóm có thể đề xuất bán bớt một số tài sản hoạt động kém hiệu quả của doanh nghiệp hoặc tăng cổ tức bằng cổ phiếu.

Ví dụ về cuộc chiến ủy nhiệm

Vào tháng 2 năm 2008, Tập đoàn Microsoft đã đưa ra đề nghị tự nguyện mua Yahoo với giá 31 USD/cổ phiếu . Hội đồng quản trị của Yahoo tin rằng lời đề nghị của Microsoft đã đánh giá thấp giá trị của công ty, và do đó, hội đồng quản trị đã đình trệ mọi cuộc đàm phán giữa các giám đốc điều hành của Microsoft và Yahoo.

Vào ngày 3 tháng 5 năm 2008, Microsoft đã rút lại lời đề nghị và chưa đầy hai tuần sau, tỷ phú Carl Icahn đã nỗ lực thay thế ban giám đốc của Yahoo thông qua một cuộc tranh cử ủy nhiệm.

MCuộc chiến ủy quyền: Định nghĩa, nguyên nhân, điều gì xảy ra và ví dụ
James Chen, CMT là một nhà giao dịch lão luyện, cố vấn đầu tư và chiến lược gia thị trường toàn cầu. Ông là tác giả của các cuốn sách về phân tích kỹ thuật và giao dịch n