Thuốc độc: Chiến lược phòng thủ và Kế hoạch về quyền của cổ đông
Adam Hayes, Tiến sĩ, CFA, là một nhà văn tài chính với 15 năm kinh nghiệm ở Phố Wall với tư cách là một nhà giao dịch phái sinh. Bên cạnh kiến thức chuyên môn sâu rộng về g
Thuốc độc: Chiến lược phòng thủ và Kế hoạch về quyền của cổ đông
Adam Hayes, Tiến sĩ, CFA, là một nhà văn tài chính với 15 năm kinh nghiệm ở Phố Wall với tư cách là một nhà giao dịch phái sinh. Bên cạnh kiến thức chuyên môn sâu rộng về giao dịch phái sinh, Adam còn là chuyên gia về kinh tế và tài chính hành vi. Adam nhận bằng thạc sĩ kinh tế tại The New School for Social Research và bằng tiến sĩ. từ Đại học Wisconsin-Madison về xã hội học. Anh ấy là chủ sở hữu CFA cũng như nắm giữ FINRA Series 7, 55
Giống như trường hợp của Twitter, một viên thuốc độc không phải lúc nào cũng chỉ ra rằng công ty không sẵn sàng bị mua lại. Thay vào đó, nó có thể được ban hành để đạt được mức định giá cao hơn hoặc cải thiện các điều khoản của mua lại.
Thuốc độc chính thức được gọi là kế hoạch quyền của cổ đông.
Hội đồng quản trị của một công ty có nghĩa vụ được ủy thác để bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông, trong khi một người bên ngoài tìm kiếm quyền kiểm soát có thể chỉ muốn hoặc cần làm hài lòng một thiểu số để giành quyền kiểm soát hiệu quả thông qua chào mua công khai. Một viên thuốc độc giúp ngăn chặn việc tiếp quản dựa trên sự kiểm soát của đa số coi thường lợi ích của các cổ đông thiểu số.
Điều này cũng không khuyến khích việc đặt giá thầu của kền kền đang tìm cách tận dụng sự sụt giảm tạm thời của giá cổ phiếu. Sự suy giảm của thị trường khi bắt đầu đại dịch COVID-19 đã khiến hàng trăm công ty Hoa Kỳ áp dụng các kế hoạch về quyền của cổ đông vì lý do đó.
Các công ty có hệ thống phòng thủ bằng thuốc độc có xu hướng thu được phí mua lại cao hơn so với những công ty không có chúng.Nhà cung cấp khí công nghiệp Airgas, công ty đã triển khai thuốc độc để chống lại sự tiếp quản thù địch của đối thủ Air Products and Chemicals Inc. (APD) trong một cuộc chiến pháp lý mang tính bước ngoặt, bốn năm sau đã bán cho Air Liquide với giá cao hơn gấp đôi so với Air Products được cung cấp.
Nhược điểm của thuốc độc
Bằng cách ngăn cản người mua có động cơ mua thêm cổ phiếu của công ty, liều thuốc độc có khả năng khiến giá cổ phiếu thấp hơn so với giá cổ phiếu ít nhất là trong ngắn hạn.
Thuốc độc cũng có thể bảo vệ các nhà quản lý công ty hoạt động kém hiệu quả khỏi nỗ lực thay thế họ của các cổ đông. Tin tốt về điểm số đó là việc thay thế hội đồng quản trị công ty trong một cuộc thi ủy nhiệm có thể khiến một liều thuốc độc biến mất đi, nếu hội đồng quản trị mới chọn như vậy.
Vì thuốc độc phân biệt đối xử với những người mua là nhà hoạt động và hạn chế giao dịch cổ phiếu của công ty nên chúng thường yêu cầu phải có lý do chính đáng và thường có các điều khoản dự phòng.
Các công ty tư vấn ủy quyền Glass Lewis và Dịch vụ cổ đông quốc tế (ISS) có truyền thống phản đối thuốc độc vì chúng có khả năng lôi kéo các nhà quản lý không phản hồi với cổ đông. Kể từ năm 2022, hướng dẫn của ISS yêu cầu thuốc độc có thời hạn không quá ba năm và kích hoạt không thấp hơn 20% số cổ phiếu đang lưu hành.Glass Lewis thường phản đối thuốc độc, trừ từng trường hợp ngoại lệ dành cho những người bị giới hạn về phạm vi và bị thúc đẩy bởi một mối đe dọa hoặc mục tiêu cụ thể.
Từ góc độ ban quản lý công ty quan tâm đến một cổ đông cụ thể, một nhược điểm không thể tránh khỏi của liều thuốc độc là nó không thể pha loãng cổ phần mà một nhà đầu tư tích cực hoặc người thâu tóm tiềm năng mua lại trước khi thuốc độc được thông qua.
Vị thuốc độc: Lật mặt, Lật mặt và Tử thủ
Hầu hết những liều thuốc độc đều được kích hoạt bằng cách tích lũy cổ phần của công ty trên một ngưỡng định sẵn. Chúng được gọi là các kế hoạch quyền cổ đông chuyển đổi, trái ngược với các kế hoạch chuyển đổi hiếm khi được sử dụng. Thuốc độc lật ngược chỉ được kích hoạt nếu một công ty được mua lại bởi một công ty đại chúng khác và cho phép các cổ đông của công ty bị mua lại mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá chiết khấu.
Viên thuốc độc chết người hoặc chậm tay hạn chế khả năng của hội đồng quản trị trong tương lai trong việc loại bỏ điều khoản đó bằng cách quy định rằng thuốc độc chỉ có thể bị hủy bỏ bởi đa số hội đồng quản trị bao gồm các giám đốc hiện tại hoặc người kế nhiệm mà họ chọn. Delaware, tiểu bang có trụ sở công ty của 2/3 công ty trong danh sách Fortune 500 và hầu hết các đợt chào bán lần đầu ra công chúng gần đây nhất, đã cấm những viên thuốc độc chết người, trong khi các tòa án Georgia và Pennsylvania đã ủng hộ chúng.
Thuốc độc thường bao gồm các điều khoản “bầy sói” áp dụng cho tổng số cổ phần nắm giữ của các cổ đông hành động cùng nhau mà không đồng ý rõ ràng về việc đó, chẳng hạn như các nhà quản lý quỹ phòng hộ tích lũy cổ phần riêng biệt để theo đuổi một chương trình hoạt động chung chẳng hạn.
Ví dụ về thuốc độc
Vào tháng 7 năm 2018, hội đồng quản trị của chuỗi nhà hàng Papa John’s (PZZA) đã bỏ phiếu thông qua một loại thuốc độc viên thuốc để ngăn người sáng lập bị lật đổ John Schnatter giành quyền kiểm soát công ty. Schnatter, người sở hữu 30% cổ phần của công ty, là cổ đông lớn nhất của Papa John’s.
Để ngăn chặn âm mưu thâu tóm của Schnatter, hội đồng quản trị đã thông qua một liều thuốc độc hết hạn sau một năm cho phép công ty bán cổ phiếu của mình cho các cổ đông với giá bằng một nửa giá thị trường nếu Schnatter và các chi nhánh của ông ta tăng tỷ lệ sở hữu của họ lên 31%, hoặc nếu bất kỳ ai khác tích lũy được 15% cổ phần. Như với tất cả các loại thuốc độc, những người kích hoạt điều khoản sẽ không được phép mua cổ phiếu với cùng điều kiện chiết khấu, điều này làm giảm hiệu quả cổ phần của họ.
“Việc áp dụng Kế hoạch Quyền nhằm mục đích cho phép tất cả các cổ đông của Papa John’s nhận ra toàn bộ giá trị tiềm năng của khoản đầu tư của họ vào công ty và để bảo vệ lợi ích của công ty cũng như các cổ đông của công ty bằng cách giảm khả năng bất kỳ cá nhân hoặc nhóm nào thu được lợi ích quyền kiểm soát Papa John’s thông qua tích lũy thị trường mở hoặc các chiến thuật khác mà không phải trả phí kiểm soát thích hợp”, công ty cho biết khi thông báo về việc áp dụng thuốc độc.
Schnatter đã đệ đơn kiện về một số điều khoản của thuốc độc, vụ việc được giải quyết vào năm sau cùng với các vụ kiện khác chống lại công ty.Ông đã giảm cổ phần của mình trong Papa John’s xuống dưới 4% vào năm 2020.
Năm 2012, Netflix (NFLX) công bố thuốc độc vài ngày sau khi nhà đầu tư tỷ phú Carl Icahn và các chi nhánh tiết lộ sở hữu cổ phần gần 10%. Viên thuốc độc hứa hẹn sẽ làm loãng cổ phần của bất kỳ ai mua hơn 10% cổ phần của nhà cung cấp dịch vụ phát trực tuyến video, bằng cách cho phép các cổ đông khác mua hai cổ phiếu với giá của một cổ phiếu.
Khi tiết lộ cổ phần của mình, các chi nhánh của Icahn đề xuất “Netflix có thể nắm giữ giá trị chiến lược quan trọng đối với nhiều công ty lớn hơn đáng kể”, đồng thời nói thêm rằng họ đang “xem xét các cách để [Netflix] tối đa hóa giá trị của cổ đông”.
Các quỹ của Icahn đã chỉ trích việc công ty sử dụng thuốc độc trong hồ sơ chứng khoán cập nhật. Họ nói: “Bất kỳ viên thuốc độc nào không có phiếu bầu của cổ đông đều là một ví dụ về quản trị công ty kém và… viên thuốc mà Netflix vừa áp dụng đặc biệt đáng lo ngại do ngưỡng 10% quá thấp và mang tính phân biệt đối xử”.
Số tiền của Icahn sau đó giảm xuống và cuối cùng bán cổ phần Netflix của họ để kiếm được một khoản lãi kếch xù.
Câu hỏi thường gặp
Tại sao thuốc độc được sử dụng?
Thuốc độc ngăn cản nhà đầu tư tích cực hoặc người thâu tóm tiềm năng giành quyền kiểm soát một công ty giao dịch công khai mà không có sự đồng ý của hội đồng quản trị công ty. Các thỏa thuận liên quan đến sự đồng ý của hội đồng quản trị đối với thay đổi quyền kiểm soát thường cung cấp một khoản phí bảo hiểm đáng kể so với giá thị trường cho tất cả các cổ đông , trái ngược với việc mua cổ phần trong các giao dịch trên thị trường mà thuốc độc tìm cách ngăn chặn.
Nhược điểm của thuốc độc là gì?
Thuốc độc có thể giúp các nhà quản lý và hội đồng quản trị đương nhiệm vụ lợi làm thất bại nỗ lực của cổ đông nhằm lật đổ họ nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty. Do đó, các chuyên gia tư vấn về quản trị doanh nghiệp khuyến nghị các công ty giới hạn phạm vi và thời lượng của các kế hoạch đó, đảm bảo các kế hoạch đó giải quyết được một mục tiêu hoặc mối đe dọa cụ thể và có ngưỡng kích hoạt cao.
Tiền lệ pháp lý cho thuốc độc là gì?
Ở Delaware, nơi có nhiều công ty lớn, niêm yết được thành lập, các tòa án đã quy định hội đồng quản trị công ty có toàn quyền quyết định trong việc ngăn chặn việc tích lũy cổ phần kiểm soát, miễn là phản ứng của họ là tương xứng và dựa trên nhận thức hợp lý về mối đe dọa.
Sullivan
PR Newswire. “Twitter thông qua Kế hoạch về quyền của cổ đông trong thời hạn có hạn, cho phép tất cả các cổ đông nhận ra toàn bộ giá trị của công ty.”
Bloomberg. “Twitter đã có thuốc độc. “
Trường Luật Harvard. “A Pill of a Swan Song,” Trang 2.
Wachtell, Lipton, Rosen
Tin tức công ty
MThuốc độc: Chiến lược phòng thủ và Kế hoạch về quyền của cổ đông
Adam Hayes, Tiến sĩ, CFA, là một nhà văn tài chính với 15 năm kinh nghiệm ở Phố Wall với tư cách là một nhà giao dịch phái sinh. Bên cạnh kiến thức chuyên môn sâu rộng về g
