Nhà đầu tư tích cực: Định nghĩa, Vai trò, Người chơi lớn nhất
Một nhà đầu tư tích cực, điển hình là quỹ phòng hộ chuyên biệt, mua cổ phần thiểu số

Mục lục

Nhà đầu tư tích cực: Định nghĩa, Vai trò, Người chơi lớn nhất

Một nhà đầu tư tích cực, điển hình là quỹ phòng hộ chuyên biệt, mua cổ phần thiểu số đáng kể trong công ty giao dịch công khai để thay đổi cách thức hoạt động của công ty.

Các mục tiêu của nhà đầu tư hoạt động có thể khiêm tốn như tư vấn cho ban quản lý công ty hoặc tham vọng như buộc phải bán công ty, thoái vốn hoặc tái cấu trúc hoặc thay thế ban giám đốc.

Không giống như các công ty cổ phần tư nhân mua và tái cơ cấu các công ty để thu lợi nhuận khi bán lại, nhà hoạt động các nhà đầu tư hiếm khi có được toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần.Thay vào đó, họ sử dụng thông tin liên lạc công khai và các cuộc thảo luận riêng tư để giành lấy các cổ đông khác và người trong công ty. Khi những nỗ lực đó không thành công, nhà đầu tư tích cực có thể theo đuổi cuộc thi ủy quyền để bầu giám đốc mới nhằm buộc công ty phải đáp ứng yêu cầu của họ.

Các nhà đầu tư hoạt động đôi khi được gọi là nhà hoạt động cổ đông, một thuật ngữ cũng được sử dụng để mô tả những công ty vận động hành lang nhằm cải thiện điều kiện làm việc cho nhân viên nước ngoài của các nhà thầu của họ hoặc những người ủng hộ một nhóm bất đồng chính kiến được bầu để chống biến đổi khí hậu.< nhịp/>

Tuy nhiên, nhiều chiến dịch của nhà đầu tư tích cực chỉ tìm cách tối đa hóa giá trị của cổ đông và hầu hết những chiến dịch đó là công việc của các quỹ phòng hộ chuyên về sự kết hợp độc đáo giữa áp lực công chúng, vận động hành lang ở hậu trường và chuyên môn kinh doanh cần thiết.

Không giống như các quỹ hưu trí công cộng và quỹ tương hỗ đôi khi cũng tham gia vào hoạt động tích cực, các quỹ phòng hộ của nhà hoạt động có thể nắm giữ cổ phần tập trung cao độ và bổ sung cho họ đòn bẩy từ các công cụ phái sinh như quyền chọn cổ phiếu để bù đắp chi phí đáng kể cho các chiến dịch như vậy. Ngược lại với các nhà đầu tư tổ chức đôi khi chuyển sang hoạt động tích cực sau khi sở hữu một khoản đầu tư đáng thất vọng trong nhiều năm, các quỹ phòng hộ của nhà hoạt động thường mua cổ phần của một công ty hoạt động kém hiệu quả ngay trước khi kêu gọi thay đổi và hy vọng thu được lợi nhuận từ kết quả quay vòng và tăng giá.

Trái ngược với các nhà đầu tư tổ chức, các quỹ phòng hộ của nhà hoạt động cũng sẵn sàng sử dụng các chiến thuật đối đầu hơn, từ những lá thư độc dược đến ban quản lý và các báo cáo công khai không mấy hay ho cho đến những cuộc đấu tranh ủy nhiệm nhằm lật đổ các giám đốc đương nhiệm.

Sự gia tăng của các nhà đầu tư hoạt động đã được mô tả như một phản ứng hiệu quả của thị trường đối với vấn đề đại diện, mà phát sinh khi các đại lý (trong trường hợp này là ban quản lý công ty) có cơ hội và phương tiện để làm giàu cho bản thân bằng chi phí của khách hàng (trong trường hợp này là các cổ đông—một nhóm phân tán có quyền hạn hạn chế để bảo vệ lợi ích sở hữu của mình.)

Cách các nhà đầu tư hoạt động giải quyết trường hợp của họ

Các nhà hoạt động đầu tư thường công bố các chiến dịch của họ bằng cách gửi biểu mẫu Lịch biểu 13D cho Hoa Kỳ Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch (SEC). Nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư phải nộp Biểu 13D trong vòng 10 ngày dương lịch kể từ khi mua được 5% hoặc nhiều hơn cổ phần loại có quyền biểu quyết của một công ty.

Các nhà đầu tư tổ chức đủ điều kiện và nhà đầu tư thụ động, nghĩa là những người không cố gắng giành lấy hoặc tác động đến quyền kiểm soát công ty, thay vào đó, có thể nộp đơn Lên lịch 13G với các yêu cầu và ngưỡng tiết lộ ít nghiêm ngặt hơn.

Những người lập biểu 13D theo lịch trình phải tiết lộ lý do họ mua cổ phần và bất kỳ kế hoạch nào họ có thể có đối với công ty về sáp nhập và mua lại, thanh lý tài sản, vốn hóa hoặc cổ tức hoặc các chính sách khác mà họ có.

Việc nộp hồ sơ 13D ban đầu mang đến cho nhà đầu tư tích cực cơ hội vàng để công khai trường hợp của họ về sự thay đổi tại công ty được nhắm mục tiêu. Đồng thời, việc nộp đơn hạn chế khả năng của nhà hoạt động trong việc thay đổi cổ phần của họ và lập kế hoạch cho công ty ra khỏi mắt công chúng. Mọi thay đổi đối với dữ kiện được tiết lộ trong Biểu 13D phải được báo cáo trong hồ sơ sửa đổi “ngay lập tức” theo các quy tắc hiện hành của SEC.

Các nhà đầu tư hoạt động có thể sử dụng hồ sơ Biểu 13D đã sửa đổi để nhận xét về phản hồi của công ty đối với các đề xuất của họ. Ví dụ: khi Netflix, Inc. (NFLX) thông qua viên thuốc độc sau các quỹ liên kết với Carl Icahn đã báo cáo cổ phần gần 10% trong công ty phát trực tuyến video, các quỹ đã đệ trình một tiết lộ sửa đổi gọi viên thuốc độc là “một ví dụ về quản trị doanh nghiệp kém”.

Các nhà đầu tư tích cực cũng có thể viết những lá thư có lời lẽ sắc bén cho các nhà quản lý đương nhiệm, phát hành thông cáo báo chí tranh luận về trường hợp của họ với các cổ đông khác hoặc vận động riêng các nhà đầu tư tổ chức đứng về phía họ.

Bất kỳ chiến thuật nào họ sử dụng đều phải có sức thuyết phục, vì cách duy nhất để vượt qua sự phản đối từ ban quản lý công ty cố thủ là không có thù địch tiếp quản là thuyết phục đủ số lượng cổ đông khác thay thế hội đồng quản trị trong một cuộc đấu tranh ủy quyền, hoặc ít nhất là có khả năng đe dọa làm như vậy một cách đáng tin cậy.

Hoạt động của cổ đông sắp kết thúc?

“Chủ nghĩa tích cực đang chết dần,” The Economist trích lời Icahn nói vào tháng 5 năm 2022, trái ngược với cách tiếp cận ít hạn chế của nhà đầu tư huyền thoại với giọng điệu nhẹ nhàng hơn đang thịnh hành gần đây.Một số người đã lập luận về những thay đổi đối với Lịch trình 13D các yêu cầu tiết lộ thông tin do SEC đề xuất vào năm 2022 tạo thành một mối đe dọa cấp bách hơn, với việc Quản lý Đầu tư Elliott cho biết trong một lá thư bình luận công khai rằng các quy tắc được đề xuất “hầu như sẽ đóng cửa hoạt động tích cực.”

Vào tháng 2 năm 2022, SEC đã đề xuất rút ngắn thời hạn nộp đơn Biểu 13 ban đầu từ 10 ngày theo lịch xuống còn 5 ngày, với các sửa đổi sẽ đến hạn trong vòng một ngày kể từ khi có thay đổi quan trọng thay vì “ngay lập tức” như hiện tại. Đề xuất này cũng sẽ buộc các nhà đầu tư hoạt động nộp đơn 13D để chỉ định việc nắm giữ các công cụ phái sinh, chẳng hạn như các quyền chọn mang lại lợi ích kinh tế trong công ty mà không có quyền cổ đông liên quan đến vị thế vốn chủ sở hữu. Có lẽ điều gây tranh cãi nhất là các quy tắc được đề xuất sẽ không còn yêu cầu các nhà đầu tư đồng ý hành động phối hợp để được SEC chỉ định là một nhóm cho mục đích báo cáo Lịch trình 13D.

Chủ tịch SEC Gary Gensler lập luận rằng các yêu cầu tăng cường được đề xuất sẽ giải quyết “sự bất cân xứng về thông tin” giữa các nhà đầu tư hoạt động và các cổ đông khác.Các nhà phê bình phản đối các quy tắc được đề xuất sẽ khiến hoạt động tích cực trở nên không sinh lợi bằng cách gây khó khăn và tốn kém hơn cho các nhà đầu tư hoạt động để tích lũy cổ phần đáng kể, đồng thời hạn chế giao tiếp giữa các cổ đông.

Các nhà đầu tư hoạt động có bao giờ giải quyết với các công ty không?

Có, vì hoạt động đầu tư của nhà hoạt động không phải là một trò chơi có tổng bằng không. Vì các nhà đầu tư tích cực và các nhà quản lý đương nhiệm đều quan tâm đến sự thành công của công ty, nên đôi khi họ có thể đồng ý với một thỏa hiệp được cả hai bên chấp nhận. Các thỏa thuận như vậy thường trao quyền đại diện cho nhà đầu tư hoạt động trong hội đồng quản trị công ty để đổi lấy cam kết hỗ trợ ban quản lý và các ứng cử viên giám đốc của công ty trong một thời gian nhất định. Các thỏa thuận cũng có thể nêu rõ các bước mà ban quản lý sẽ thực hiện theo lệnh của nhà đầu tư hoạt động, đồng thời bao gồm các điều khoản bế tắc ngăn cản nhà hoạt động từ việc tăng cổ phần của họ trong công ty hoặc yêu cầu họ duy trì mức cổ phần tối thiểu được chỉ định.

Có phải hoạt động tích cực của cổ đông đang chết dần không?

Sẽ không nếu bạn đánh giá qua 73 chiến dịch của các nhà hoạt động được khởi xướng vào Quý 1 năm 2022, một kỷ lục hàng quý. 126 lượt tương tác của nhà đầu tư hoạt động bắt đầu trong nửa đầu năm 2022 đã tăng 34% so với cùng kỳ năm ngoái, đạt tổng mức cao nhất trong nửa đầu năm trong 4 năm.

Các nhà đầu tư hoạt động có tạo ra giá trị không?

Các nhà đầu tư tích cực đôi khi đã có hiệu quả trong việc giải quyết vấn đề đại diện mà các cổ đông phải đối mặt, những người có lợi ích không phải lúc nào cũng trùng với lợi ích của các nhóm quản lý cố thủ. Họ chắc chắn đã tạo ra giá trị cho chính họ và các cổ đông khác. Tuy nhiên, đầu tư của nhà hoạt động không thể dễ dàng được phân loại thành tốt hay xấu. Các nhà đầu tư tích cực tự tìm kiếm và nhận ra phần lớn giá trị mà họ mở khóa. Họ tập trung tương đối ngắn hạn vào các chiến lược có khả năng nâng giá cổ phiếu, chẳng hạn như thu hồi vốn cho cổ đông dưới dạng cổ tức hoặc mua lại cổ phần, có thể ngăn cản các công ty thực hiện các khoản đầu tư dài hạn cần thiết.

Nhà đầu tư tích cực nào tạo ra mức tăng giá cổ phiếu lớn nhất ngay từ đầu?

Theo Elliott Investment Management, trong số các nhà đầu tư hoạt động có nhiều hơn một chiến dịch hoạt động duy nhất từ năm 2017 đến năm 2021, đó là Elliott với mức tăng trung bình 8% đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu vào ngày công ty niêm yết cổ phần ra công chúng. Theo công ty, 47 hoạt động tham gia của các nhà hoạt động trong khoảng thời gian 5 năm đó đã làm tăng tổng giá trị thị trường của các công ty được nhắm mục tiêu lên gần 30 tỷ đô la vào ngày chúng được công bố.

Điểm mấu chốt

Khi các nhà đầu tư hoạt động sử dụng cổ phần thiểu số đáng kể nhưng vẫn còn tương đối nhỏ của họ để thúc đẩy sự thay đổi tại các công ty niêm yết công khai, họ thường phải thực hiện đầy đủ các quyền của mình với tư cách là cổ đông để thu hút sự chú ý của ban quản lý đương nhiệm và thuyết phục các cổ đông khác. Kỷ luật mà họ áp đặt cũng thúc đẩy các chính sách thân thiện với cổ đông tại các công ty khác. Nhưng không phải lúc nào họ cũng đúng và bất kỳ lợi ích công cộng nào mà họ cung cấp đều phụ thuộc vào việc họ theo đuổi lợi nhuận cho bản thân và khách hàng của mình.

Viện Quản trị Doanh nghiệp Châu Âu. “Quản trị bằng sự thuyết phục: Hoạt động của quỹ phòng hộ và ảnh hưởng của cổ đông dựa trên thị trường,” Trang 1 .

CNN. “Một nhà hoạt động khí hậu thứ ba dự kiến sẽ được bầu vào hội đồng quản trị của Exxon< /a>.”

Doanh nghiệp

Dây kinh doanh. “Điểm thứ ba tích lũy vị trí trong Công ty Walt Disney, lập hồ sơ để Hart-Scott-Rodino tham gia trực tiếp với công ty< /a>.”

Thời báo New York. “Liên minh mới trong cuộc chiến giành quyền công ty Kiểm soát.”

Nhà kinh tế học. “Các nhà đầu tư tích cực đang trở nên thuần hóa.”

Hoa Kỳ Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái. “Thư Nhận xét 13D của Elliott,” Trang 2.

Hoa Kỳ Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái. “SEC đề xuất sửa đổi quy tắc để hiện đại hóa báo cáo quyền sở hữu hưởng lợi.”

Diễn đàn của Trường Luật Harvard về Quản trị Công ty. “SEC đề xuất sửa đổi lịch trình 13D và 13G .”

Bloomberg. “SEC muốn ngăn chặn hoạt động tích cực. “

Hoa Kỳ Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái. “Triển lãm 10.1: Thỏa thuận ngày 20 tháng 7 năm 2022 giữa LivePerson, Inc. và Starboard.”

Công nghệ sinh học PharmaCyte. “ PharmaCyte Biotech đạt được thỏa thuận hợp tác với Iroquois Capital; Công ty bổ nhiệm năm giám đốc độc lập mới cho hội đồng quản trị được tái lập.”